有価証券報告書
（金融商品取引法第24条第１項に基づく報告書）
事業年度
自 平成26年５月１日
（第15期）
至 平成27年４月30日
株式会社フルスピード
東京都渋谷区円山町３番６号
(E05704)
目次
頁
表紙
第一部 企業情報 ………
１
第１
企業の概況 ………
１
１． 主要な経営指標等の推移 ………
１
２． 沿革 ………
３
３． 事業の内容 ………
４
４． 関係会社の状況 ………
６
５． 従業員の状況 ………
６
第２
事業の状況 ………
８
１． 業績等の概要 ………
８
２． 生産、受注及び販売の状況 ………
10
３． 対処すべき課題 ………
11
４． 事業等のリスク ………
12
５． 経営上の重要な契約等 ………
15
６． 研究開発活動 ………
15
７． 財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析 ………
15
第３
設備の状況 ………
17
１． 設備投資等の概要 ………
17
２． 主要な設備の状況 ………
17
３． 設備の新設、除却等の計画 ………
17
第４
提出会社の状況 ………
18
１． 株式等の状況 ………
18
(1）株式の総数等 ………
18
(2）新株予約権等の状況 ………
18
(3）行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等 ………
23
(4）ライツプランの内容 ………
23
(5）発行済株式総数、資本金等の推移 ………
23
(6）所有者別状況 ………
23
(7）大株主の状況 ………
24
(8）議決権の状況 ………
24
(9）ストックオプション制度の内容 ………
25
２． 自己株式の取得等の状況 ………
26
３． 配当政策 ………
26
４． 株価の推移 ………
26
５． 役員の状況 ………
27
６． コーポレート・ガバナンスの状況等 ………
31
（1）コーポレート・ガバナンスの状況 ………
31
（2）監査報酬の内容等 ………
36
第５
経理の状況 ………
37
１． 連結財務諸表等 ………
38
(1） 連結財務諸表 ………
38
(2） その他 ………
62
２． 財務諸表等 ………
63
(1） 財務諸表 ………
63
(2） 主な資産及び負債の内容 ………
72
(3） その他 ………
72
第６
提出会社の株式事務の概要 ………
73
第７
提出会社の参考情報 ………
73
１． 提出会社の親会社等の情報 ………
73
２． その他の参考情報 ………
73
第二部 提出会社の保証会社等の情報 ………
74
［監査報告書］
75
【表紙】
【提出書類】
有価証券報告書
【根拠条文】
金融商品取引法第24条第１項
【提出先】
関東財務局長
【提出日】
平成27年７月29日
【事業年度】
第15期（自 平成26年５月１日 至 平成27年４月30日）
【会社名】
株式会社フルスピード
【英訳名】
Full Speed Inc.
【代表者の役職氏名】
代表取締役社長 友松 功一
【本店の所在の場所】
東京都渋谷区円山町３番６号
【電話番号】
03（5728）4460（代表）
【事務連絡者氏名】
管理本部副本部長 栗田 洋
【最寄りの連絡場所】
東京都渋谷区円山町３番６号
【電話番号】
03（5728）4460（代表）
【事務連絡者氏名】
管理本部副本部長 栗田 洋
【縦覧に供する場所】
株式会社東京証券取引所
（東京都中央区日本橋兜町２番１号）
第一部【企業情報】
第１【企業の概況】
１【主要な経営指標等の推移】
(1) 連結経営指標等
回次 第11期 第12期 第13期 第14期 第15期
決算年月 平成23年７月 平成24年４月 平成25年４月 平成26年４月 平成27年４月
売上高 （千円） 15,201,648 9,984,109 10,721,721 11,305,624 11,920,355
経常利益又は経常損失（△） （千円） △66,334 378,561 541,719 577,664 533,942
当期純利益又は当期純損失（△） （千円） △1,322,680 571,416 △254,640 359,013 444,029
包括利益 （千円） △1,315,967 559,716 △259,472 362,578 444,446
純資産額 （千円） 11,554 571,241 394,964 747,357 1,402,629
総資産額 （千円） 4,733,293 3,257,714 3,147,581 3,279,393 3,770,253
１株当たり純資産額 （円） △0.97 37.33 25.88 48.96 89.33 １株当たり当期純利益金額又は１株当たり当期
純損失金額（△） （円） △92.10 38.84 △17.10 23.52 28.76
潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額 （円） － 38.81 － － 28.20
自己資本比率 （％） △0.3 16.9 12.5 22.8 36.9
自己資本利益率 （％） △226.0 213.7 △53.9 62.9 41.5
株価収益率 （倍） △2.95 6.44 △15.71 35.42 19.50
営業活動によるキャッシュ・フロー （千円） 437,568 390,364 219,439 △9,066 415,403
投資活動によるキャッシュ・フロー （千円） △23,177 708,842 △192,617 △138,368 △114,580
財務活動によるキャッシュ・フロー （千円） △304,686 △1,385,567 △161,803 295,257 △86,452
現金及び現金同等物の期末残高 （千円） 1,500,360 1,213,999 1,079,017 1,259,994 1,475,118
従業員数
（人）
208 234 216 227 239
（外、平均臨時雇用者数） (12) (23) (22) (17) (25) （注）１．売上高には消費税等は含まれておりません。
２．第11期および第13期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式は存在するものの１株当たり当期純損失で あるため記載しておりません。また第14期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式が存在しないため記 載しておりません。
３．第12期は、決算期変更により平成23年８月１日から平成24年４月30日までの９ヶ月間となっております。 ４．第11期および第12期の数値は、誤謬の訂正による遡及処理後の数値であります。
５．当社は、平成25年11月１日付で普通株式１株につき100株の割合で株式分割を行っております。これに伴い、１株当たり純資産額、 １株当たり当期純利益金額又は１株当たり当期純損失金額及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額は、当該株式分割が、第 11期の期首に行われたと仮定して算定しております。
(2) 提出会社の経営指標等
回次 第11期 第12期 第13期 第14期 第15期
決算年月 平成23年７月 平成24年４月 平成25年４月 平成26年４月 平成27年４月
売上高 （千円） 8,036,993 6,618,467 8,129,736 7,665,193 7,684,099
経常利益又は経常損失（△） （千円） 203,615 147,801 376,627 △5,814 69,353
当期純利益又は当期純損失（△） （千円） △1,513,751 320,935 △236,570 △23,662 235,746
資本金 （千円） 746,611 746,611 799,070 799,298 898,887
発行済株式総数 （株） 147,100 147,100 152,640 15,266,000 15,571,000
純資産額 （千円） 15,359 328,343 192,225 169,005 615,601
総資産額 （千円） 3,449,969 2,478,819 2,580,708 2,275,723 2,422,222
１株当たり純資産額 （円） 1.04 22.32 12.59 11.07 38.79
１株当たり配当額
（円）
－ － － － －
（内、１株当たり中間配当額） (－) (－) (－) (－) (－)
１株当たり当期純利益金額又は１株当たり当期
純損失金額（△） （円） △105.40 21.82 △15.88 △1.55 15.27
潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額 （円） － 21.80 － － 14.97
自己資本比率 （％） 0.4 13.2 7.4 7.4 24.9
自己資本利益率 （％） △213.1 186.8 △90.9 △13.1 61.0
株価収益率 （倍） △2.58 11.46 △16.91 △537.36 36.74
配当性向 （％） － － － － －
従業員数
（人）
152 167 177 182 185
（外、平均臨時雇用者数） (1) (16) (22) (17) (23) （注）１．売上高には消費税等は含まれておりません。
２．第11期から第15期は配当を行っておりませんので、１株当たり配当額及び配当性向については記載しておりません。
３．第11期および第13期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式は存在するものの１株当たり当期純損失で あるため記載しておりません。また第14期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式が存在しないため記 載しておりません。
４．第12期は、決算期変更により平成23年８月１日から平成24年４月30日までの９ヶ月間となっております。 ５．第11期および第12期の数値は、誤謬の訂正による遡及処理後の数値であります。
２【沿革】
年 月 事 項
平成13年１月 Webサイトの企画、制作、運営を目的として、京都府城陽市に有限会社エクシスを設立 平成14年６月 成功報酬型SEOサービスの販売を開始
平成15年１月 本社を東京都へ移転
平成15年12月 有限会社エクシスを株式会社エクシスへ組織変更 平成16年９月 株式会社セルを子会社化
平成16年10月 Google,Inc.と販売代理店契約を締結、リスティング広告の販売を開始 平成17年２月 株式会社ウェブマーケティングジャパンを子会社化
平成17年７月 株式会社エクシスを株式会社フルスピードへ商号変更
連結子会社の株式会社ウェブマーケティングジャパンおよび株式会社セルを吸収合併 平成18年２月 ヤフー株式会社（旧オーバーチュア株式会社）と販売代理店契約を締結
平成18年７月 西日本営業所を開設
平成18年11月 独自のアフィリエイトプログラム「アフィリエイトＢ」のサービス提供を開始 平成18年12月 事業拡大に伴い、本社分室を開設
大型サイト買収によりEC事業を本格的に開始
平成19年５月 ヤフー株式会社（旧オーバーチュア株式会社）の推奨認定代理店に昇格 平成19年８月 東京証券取引所マザーズ市場に上場
平成20年１月 情報ポータルサイトの運営を目的として、株式会社ブティック・ポータルズを設立 平成20年３月 サイト売買（仲介）事業の運営を主な目的とし、株式会社フルスピードファイナンスを設立
平成20年４月 インターネットデータセンター事業の運営を目的として、株式会社ベッコアメ・インターネットを子会社化 平成20年６月 株式会社JPSを子会社化
平成20年７月 インターネットマーケティングの強化を目的として、株式会社ファンサイドAGマーケティングを子会社化 平成20年９月 本社オフィスを渋谷マークシティに移転
平成20年10月 株式会社光通信との提携により、株式会社フライトを設立
平成20年12月 株式会社ファンサイドAGマーケティングを株式会社ファンサイドに商号変更 平成21年８月 株式会社フルスピードファイナンスを吸収合併
総合ポータルサイトの運営と一般消費者向けサービスの展開を目的とし、株式会社A-boxを設立 平成21年９月 モバイルアフィリエイトサービス「アフィリエイトＢモバイル」のサービス提供を開始 平成21年11月 法人向けサービスの拡充を目的として、オフィス用品通信販売のエージェント事業を開始 平成22年１月 顧客企業に対する総合的な支援を目的とし、企業を対象とした有料会員制事業を開始
平成22年３月 一般消費者向け事業の展開を目的として、株式会社ギルドホールディングスおよびギルドコーポレーション株式会社を子 会社化
平成22年４月 アフィリエイトサービスプロバイダー事業を分社化し、株式会社フォーイットを設立 平成22年６月 フリービット株式会社との間で、資本業務提携契約を締結
フリービット株式会社による当社株式の公開買付けが開始
平成22年８月 フリービット株式会社による当社株式の公開買付けが完了し、フリービット株式会社が当社株式72,204株（所有株比率 50.30％）を保有する親会社となる
平成23年５月 株式会社ギルドホールディングスおよびギルドコーポレーション株式会社の株式を全株譲渡
平成23年７月 フリービット株式会社を割当先とする第三者割当増資を実施。本増資により、フリービット株式会社の所有する当社株式 は75,704株（所有株比率51.46％）
平成24年１月 株式会社JPSの株式を全株譲渡 平成24年２月 株式会社A-boxの株式を全株譲渡
平成24年４月 株式会社ベッコアメ・インターネットの株式を全株譲渡
平成24年７月 親会社フリービット株式会社と同ビルの渋谷Ｅ・スペースタワーへ移転 平成24年８月 上海富斯市場営銷諮詢有限公司（現上海賦絡思广告有限公司）を設立 平成24年10月 株式会社フライトを清算結了
平成24年12月 フリービット株式会社を割当先とする第三者割当増資を実施。本増資により、フリービット株式会社の所有する当社株式 は88,585株（所有株比率58.03％）
平成24年12月
平成25年11月
フルスピード、Web サイトを活用して収益化を目指すプレミアムプラン「How to Monetize SEM プログラム」のサービス 提供を開始
普通株式１株を100株に株式分割、単元株制度を採用し１単元の株式数を100株とする。
３【事業の内容】
当社グループ（当社および当社の関係会社）は、当社（株式会社フルスピード）、親会社１社、子会社３社により構成され「アド・テクノ ロジーを基盤に、インターネットマーケティングを必要とするあらゆる国内外企業を総合的に支援する」ことを事業方針としております。 この方針に基づき、インターネットマーケティングの事業領域において、リスティング広告、SEM広告ソリューション、アフィリエイト広告 を中心とした各種サービス等の提供ならびに、アド・テクノロジーに関するサービスの開発・提供に取り組んでおります。
また、アジア展開の一環として中国（上海）にて事業展開を進めております。
当社グループの各事業の内容は次のとおりであります。 ＜インターネット広告代理店事業＞
現在、インターネット広告代理店事業は、「リスティング広告」、「SEM広告ソリューション」を主軸として、これらを提供する顧客のニー ズに応じて、その他インターネット広告の代理販売、アクセス解析の代行等、付加サービスの提供を行っております。
(1)リスティング広告
検索結果のページに設定された広告枠に表示されるテキスト広告（リスティング広告）は、検索サイトの閲覧者が検索サイト上に表示され る当該広告主のテキスト広告をクリックした場合にのみ広告主の利用料が発生する仕組みとなっております。当社は、ヤフー株式会社および Google Inc.などが提供するリスティング広告ならびにコンテンツ連動型広告の販売を行っております。また、運用面においては費用対効果の 高い広告を出稿できるよう、キーワードの選定、入札価格の調整、広告原稿の作成など全面的にサポートを行っております。
(2)SEM広告ソリューション
当社は、検索エンジンを活用してサイトへの集客や企業広告を行う企業に対して、検索エンジンの表示順位判定基準（アルゴリズム）を解 析し、サイトの状態を最適化することにより、顧客のサイトが検索エンジンからの評価を高められることを目的としたSEO（検索エンジン最適 化）サービスの提供を行っております。また、独自に開発した広告運用最適化プラットフォーム「AdMatrix」により、リスティング広告、 SEO、スマートフォン広告などの各種プロモーションを統合管理することで、運用効果の高いサービスの提案・提供を行っております。 (3)その他（アフィリエイト広告、純広告、ソーシャルメディア他）
当社は、Webプロモーションにおける顧客のニーズに応じて、当社子会社である株式会社フォーイットが運営するアフィリエイト広告の販売 代理や、純広告などリスティング広告以外の各種インターネット広告の販売代理の他、アクセス解析、入力フォーム最適化サービス、各種ツ ールの提供等、付加サービスの提供等を行っております。
＜アドネットワーク事業＞
現在、アドネットワーク事業は、当社が営む「ディスプレイ型アドネットワーク」、当社の子会社である株式会社フォーイットが営む「ASP （アフィリエイト・サービス・プロバイダー）以下、ASP」が主力となっております。
(1)ディスプレイ型アドネットワーク
ディスプレイ型アドネットワークは、複数のWEBサイトの広告枠を束ね、その広告枠にディスプレイ広告を配信する広告ネットワークを指 し、複数の広告ネットワーク間で連携する仕組みとして、比較的高度なテクノロジー技術を必要とする成長市場として期待されております。 当社においても、この分野におけるサービス開発を進めるとともに、広告運用統合プラットフォーム「FullSpeed AdMatrix（フルスピード・ アドマトリックス）」の提供を行っております。
(2)ASP
アフィリエイトプログラムとは、広告主および提携サイトのネットワークを構築し、アフィリエイト広告取引を仲介する情報システムで す。平成22年４月に新設分割し設立した子会社である株式会社フォーイットが、当社が開発したアフィリエイトサービス「アフィリエイト Ｂ」、「アフィリエイトＢモバイル」を提供しております。
＜情報メディア事業＞
現在、情報メディア事業は、各種テーマに特化した「情報メディアサイト」を企画・制作し、広告枠および当該サイトの販売活動を行って おります。
＜クリエイティブ事業＞
現在、クリエイティブ事業は、これまで蓄積されたノウハウを活かし、SEOやユーザビリティを考慮したサイト制作（WEBサイト・Facebook ページ等）やバナー制作等の提供を行っております。
当社の事業系統図は以下のとおりとなります。
４【関係会社の状況】
名称 住所 資本金
（千円） 主要な事業の内容
議 決 権 の 所 有(被所有) 割合（％）
関係内容
（親会社）
役員の兼任あり
資金の借入 債務被保証等 フリービット株式会社（注）３ 東京都渋谷区 4,514,185 インターネット接続事業者
へのインフラ等提供事業 (56.97)
（連結子会社）
株式会社ファンサイド 東京都渋谷区 30,000 その他 100.0 役員の兼任あり
株式会社フォーイット
（注）２、４ 東京都渋谷区 10,000 アドネットワーク事業 100.0
広告取引 役員の兼任あり 資金援助あり
上海賦絡思广告有限公司
上海 41,810
インターネット広告代理店
事業 100.0
役員の兼任あり 資金援助あり
（注）１．連結子会社の主要な事業の内容欄には、セグメント情報に記載された名称を記載しております。 ２．特定子会社に該当しております。
３．有価証券報告書を提出しております。
４．以下の連結子会社については、売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く。）の連結売上高に占める割合が10％を超えており ます。
株式会社フォーイット 主要な損益情報等
(1）売上高 5,984,776千円 (2）経常利益 674,215千円 (3）当期純利益 417,024千円 (4）純資産額 866,980千円 (5）総資産額 1,752,728千円
５【従業員の状況】
(1) 連結会社の状況平成27年４月30日現在
セグメントの名称 従業員数（人）
インターネット広告代理店事業
141(20)
アドネットワーク事業
60(2)
報告セグメント計
201(22)
その他
－(－)
全社（共通）
38(3)
合計
239(25)
（注）１．従業員数は就業人員（当社グループからグループ外への出向者を除き、グループ外から当社グループへの出向者を含む。）であ り、臨時雇用者数（パートタイマー、人材会社からの派遣社員を含む。）は、年間の平均人員を（ ）外数で記載しております。 ２．全社（共通）として記載されている従業員数は、特定のセグメントに区分できない管理部門に所属しているものであります。
(2) 提出会社の状況
平成27年４月30日現在
従業員数（人） 平均年齢（歳） 平均勤続年数（年） 平均年間給与（円） 185（23） 30.2 3.1 4,564,528
セグメントの名称 従業員数（人）
インターネット広告代理店事業
141(20)
アドネットワーク事業
6(－)
報告セグメント計
147(20)
その他
－(－)
全社（共通）
38(3)
合計
185(23)
（注）１．従業員数は就業人員（当社から社外への出向者を除き、社外から当社への出向者を含む。）であり、臨時雇用者数（パートタイマ ー、人材会社からの派遣社員を含む。）は、年間の平均人員を（ ）外数で記載しております。
２．平均年間給与は、基準外賃金を含んでおります。なお、当社は賞与の支給を行っておりません。
(3) 労働組合の状況
第２【事業の状況】
１【業績等の概要】
(1) 業績当連結会計年度におけるわが国経済は、政府の経済・金融政策などを背景に円安・株高傾向が続き、企業収益や雇用情勢に改善の動きが 見られ、緩やかな景気回復がみられました。一方で、消費税増税による個人消費減退の影響や海外景気の下振れリスクが懸念され、依然とし て先行きに不安が残る状況となっております。
当社グループの主たる事業領域である国内インターネット広告市場におきましては、平成26年には前年比12.1％増の約1兆519億円（出所： 株式会社電通「2014年 日本の広告費」）となり拡大を続けております。とりわけ成長著しいReal Time Bidding（以下「ＲＴＢ」という。） ディスプレイ広告市場については、平成26年は約500億円の市場規模となり、平成29年には約1,000億円の市場規模に達することが予測されて います（出所：株式会社マイクロアド「日本のＲＴＢ経由ディスプレイ広告市場規模予測」、ＲＴＢ経由のディスプレイ広告市場（以下「Ｒ ＴＢ型ディスプレイ広告市場」という。））。
また、スマートフォンやタブレット端末の普及等によるデバイスの多様化、FacebookやTwitter、LINEに代表されるソーシャル・メディア の普及、膨大なインターネットユーザー情報を処理する広告関連技術（アド・テクノロジー）を活用したプラットフォームの開発・高度化が 加速する等、インターネットビジネス環境の変化は世界規模で進展しており、国内のみならずアジア圏においても更なる市場拡大が期待され ております。
このような事業環境の下、当社グループは、“ Ad Technology & Marketing Company（アド・テクノロジー ＆ マーケティングカンパニ ー）” をコーポレートスローガンに掲げ、インターネット広告代理店事業や子会社フォーイットが展開する『アフィリエイトＢ』等の既存 事業の拡販を強化する一方で、拡大するＲＴＢ型ディスプレイ広告市場に向けて「AdMatrix（アドマトリックス）」ブランドで展開するイン ターネット広告統合管理ツールの展開を推進するなどアド・テクノロジーカンパニーへの転換を企図した取り組みを進めてまいりました。
以上により、当連結会計年度における売上高は11,920,355千円（前期比5.4%増）、営業利益569,382千円（前期比5.6%減）、経常利益 533,942千円（前期比7.6%減）となりました。また、当期純利益は444,029千円（前期比23.7%増）となりました。
事業の区分別の営業概況は次のとおりです。
当連結会計年度より、主力の事業領域をより明確にすることを目的として、「インターネット広告代理店事業」及び「アドネットワーク 事業」の２区分に変更しております。なお、従来報告セグメントに含めておりました「情報メディア事業」、「クリエイティブ事業」につ いては、「その他」の区分に変更しております。
＜インターネット広告代理店事業＞
当連結会計年度において、リスティング広告*1、SEM広告ソリューション*2、アフィリエイト広告*3などの各種サービスの拡販に引き続 き取り組む一方で、競争が激化するインターネット広告代理店事業における収益性を向上するための事業構造転換を推し進めてまいりまし た。
以上の結果、当事業の売上高は7,371,387千円（前期比0.3%減）となりました。
＜アドネットワーク事業＞
当連結会計年度において、当社が独自開発した新サービス『AdMatrix DSP（*4）』を主とするディスプレイ広告や、クライアントの広告 予算配分の最適化を支援する効果測定ツール『AdMatrix 3PAS（*5）』について、追加開発による機能拡張を実現し、更なる顧客・売上拡 大を見据えた体制構築を進めてまいりました。
また、子会社である株式会社フォーイットにおいて、ASP（アフィリエイト・サービス・プロバイダー）*6として当社自社開発したアフ ィリエイトプログラム『アフィリエイトＢ』の営業活動に注力した結果、当事業におけるプロモーション数・提携サイト数ともに、引き続 き順調に増加いたしました。
以上の結果、当事業の売上高は6,308,432千円（前期比17.7%増）となりました。
＜その他＞
その他の区分には、情報メディアサイトの運営、広告ソリューションにおいて付随して発生するWEBサイト、バナー、及びLP制作等が含 まれており、売上高は55,689千円（前期比43.6%減）となりました。
*1 リスティング広告 ： 検索したキーワードに応じて、検索エンジンの検索結果のページに設定された 広告枠に表示されるテキスト広告。
*2 SEM広告ソリューション ： 検索エンジンから自社Webサイトへの訪問者を増やしたい顧客に対して、SEO （検索エンジン最適化）をはじめとする各種インターネット広告手法を用いて 課題解決するサービス。
*3 アフィリエイト広告 ： Webサイトやブログ等が企業サイトへバナーやテキスト広告を張り、閲覧者がそ の広告を経由して当該企業のサイトで会員登録したり商品を購入したりする と、サイトの運営者に報酬が支払われるという成果報酬型の広告手法。
*5 3PAS（3rd Party Ad Serving） ： 複数のメディアの広告を一括管理して配信・効果測定を行うアド サーバー。第三者配信ともいう。
*6 ASP（アフィリエイト・サービス・ プロバイダー）
： 広告主とリンク元となるサイト運営者を仲介する業者。
(2)キャッシュ・フローの状況
当連結会計年度末における現金及び現金同等物（以下「資金」という。）は、1,475,118千円となり、前連結会計年度末に比べ215,123千 円増加しました。
当連結会計年度末における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。 （営業活動によるキャッシュ・フロー）
営業活動によるキャッシュ・フローは、415,403千円のプラスとなりました。これは、主に税金等調整前当期純利益624,701千円だったこ とによるものであります。
（投資活動によるキャッシュ・フロー）
投資活動によるキャッシュ・フローは、114,580千円のマイナスとなりました。これは、投資有価証券の売却による収入104,718千円があ ったものの、有形固定資産の取得による支出39,398千円、無形固定資産の取得による支出159,821千円があったことによるものであります。
（財務活動によるキャッシュ・フロー）
２【生産、受注及び販売の状況】
(1) 生産実績当社グループの事業は、サービスの提供にあたり、製品の生産を行っていないため、記載しておりません。 (2) 受注状況
当社グループは、インターネット広告代理、各種インターネットメディアの運営等を行っておりますが、これら事業の性格上、受注状 況の記載に馴染まないため、記載しておりません。
(3) 販売実績
当連結会計年度の販売実績をセグメント区分ごとに示すと、次のとおりであります。
セグメントの名称
当連結会計年度 （自 平成26年５月１日 至 平成27年４月30日）
金額（千円） 構成比（％） 前年比（％） インターネット広告代理店事業 7,371,387 61.8 △0.3 リスティング広告 4,198,091 35.2 △7.1 SEM広告ソリューション 887,404 7.4 △16.9 アフィリエイト広告 2,034,554 17.1 26.3 純広告 81,695 0.7 △18.8 ソーシャル・メディア他 169,639 1.4 77.6 アドネットワーク事業 6,308,432 52.9 17.7
その他 55,689 0.4 △43.6
消去 △1,815,153 △15.2 17.5 合計 11,920,355 100.0 5.4 （注）１．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。
２．セグメント間の取引については相殺消去しております。
３【対処すべき課題】
当社グループは、以下の６点を主な対処すべき課題として取り組んでおります。 ① SEM手法及び実務体制の継続的な改良
SEO及びリスティング広告（以下、SEMという。）は、検索エンジンを活用したマーケティング活動を支援するものであります。検索エン ジンの表示順位判定基準（アルゴリズム）の変更、リスティング広告の入札決定方式の変更といった検索エンジンのシステム変更に迅速に 対応するため、SEMの手法をより専門的に研究するほか、継続的に実務体制を改良していくことが重要であると認識しております。当社グル ープではSEMにおける競争優位性を確保するため、勉強会を通じた技術向上を通じて、技術力の強化を図っております。また、SEM技術者及 び実務スタッフの採用・教育、業務の効率化を継続的に行ってまいります。
② アフィリエイト広告の事業規模拡大
子会社である株式会社フォーイットが「アフィリエイトＢ」のブランド名で展開するアフィリエイト・サービス・プロバイダー事業にお いて、早期に一定の事業規模にまで成長し、市場シェアを拡大することが重要な課題であると認識しております。そのためには、自社開発 したアフィリエイトプログラム「アフィリエイトＢ」、「アフィリエイトＢモバイル」の拡販と、提携サイト（パートナー）の拡充が必要 であるため、両者につき積極的な営業活動を行ってまいります。また、営業面を担当している当社と、運営面を担当している株式会社フォ ーイットが、アフィリエイト広告の事業基盤の強化に継続して取り組むことで、事業拡大を図ってまいります。
③ インターネットマーケティングにおける新サービスの開発およびラインナップの拡充
現状、従来から定評のあるSEOやリスティング広告、アフィリエイト広告といった主力サービスが当社売上の大半を占めております。企業 のニーズに則したサービスの提供を行うため、効果的なインターネットマーケティングの実現に向けたソーシャルメディア活用サービスや アクセス解析、入力フォーム最適化サービスなどの各種ツールを中心に、積極的にサービスメニューの拡充を図っております。企業のニー ズに対応するため、幅広くインターネットマーケティング支援に関わる研究を進め、インターネット広告におけるテクノロジーの差別化 と、新たなアドサービスの開発に努めることは重要な課題であると認識しております。今後も、インターネットマーケティングに関するサ ービスを総合的に提供していく方針であり、顧客志向を第一に考えた、様々なサービスの拡充に努めてまいります。
④ 営業体制の更なる強化
独自性の高いサービスを創出し、拡販していくためには、より強固な営業体制を確立することが重要であると認識しております。顧客の ニーズを汲み取りながら適切なサービスを販売する直接販売の利点を活かし、顧客との信頼関係を構築することで、長期取引につながるも のと考えております。そのため、顧客の属性やニーズに適した営業体制や営業手法の確立に加え、営業人員の増強や個々人の営業スキルの 向上にも努めてまいります。
⑤ 人材の育成・教育
当社グループは、事業を拡大していくうえで、必要な人材を十分に確保していくことが重要であると考え、高い専門性を有する人材及び 管理職者の獲得、人材育成に注力してまいります。そのため、幅広い人材採用活動を行うほか、能力・実績主義の報酬体系の実施、教育研 修制度の充実、業務の合理化、外部ノウハウの活用など、積極的に取り組んでまいります。
⑥ 内部管理体制の強化とコーポレート・ガバナンスの充実
当社グループは、持続的な成長と企業価値の向上のため、内部管理体制の充実が不可欠であると認識しており、役職員のコンプライアン ス意識の向上、当社連結子会社ならびに各事業の取引態様に則した内部管理体制を構築するなど、コーポレート・ガバナンス体制の強化に 取り組んでまいります。
４【事業等のリスク】
必ずしもリスク要因とは考えていない事項についても、投資判断上重要であると考えられる事項については、積極的な情報開示の観点か ら以下のとおり記載しております。
当社は、これらのリスクを十分に認識したうえで、その回避及び損害が発生した場合の対応に努める方針でありますが、本株式に関する 投資判断は、本項及び本書中の本項以外の記載事項を慎重に検討したうえで行われる必要があると考えております。なお、文中における将 来に関する記載は、本書提出日現在において当社が判断したものであります。
① 事業環境について （a）競合について
当社グループが事業を展開しているインターネット広告市場は、競合の多い業界であります。インターネット広告代理店事業及びアドネ ットワーク事業においては、SEM（検索エンジンマーケティング）サービスやアフィリエイトサービスを提供する企業が大手のインターネッ ト関連企業をはじめ多数存在し、広告サービスも多様化しております。また、情報メディア事業においては、様々なビジネスモデルのサイ トが数多く存在し、常に新しいサイトが開発される等、厳しい競争環境が続いております。
このような環境のもと、当社グループは引き続き各インターネット関連事業の拡大及び競争力の維持・強化に努めてまいりますが、優れ た競合事業者の登場、競合事業者によるサービス改善や付加価値の高いサイト・ビジネスモデルの出現等により、当社の競争力が低下する 可能性があり、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。
（b）インターネット広告市場の動向について
近年、インターネット広告市場はインターネットの普及と急激な技術革新により、急速に拡大してまいりました。しかし、急激に景気が 悪化した場合、企業収益の大幅な悪化に伴う広告需要の減退が起こる可能性があり、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性がありま す。
（c）インターネット広告市場の技術革新について
インターネット関連分野における技術革新は速く、現在利用している技術や業界標準が急激に変化することが予想されます。また、技術 革新に伴い顧客ニーズが変化する一方、多様なニーズに即したビジネスモデル及びサービスの開発・進化が活発に進んでいます。当社グル ープでは、そうした事態に対応するため、常に業界動向を注視し、迅速かつ適切な対応をしていく方針でありますが、そのために多額の支 出が発生することや、適切な対応がなされなかった場合に当社の競争力が低下することも考えられ、当社グループの業績に影響を及ぼす可 能性があります。
（d）インターネットを巡る法的規制について
当社グループの一部の事業は「特定電気通信役務提供者の損害賠償責任の制限及び発信者情報の開示に関する法律」及び、「特定商取引 に関する法律」の適用を受けております。現状においては、当該法律による規制の影響は軽微であると認識しており、このほかに当社グル ープの事業を直接規制するインターネット関連の法的規制はありません。しかし、今後インターネットの普及に伴い、新しい法律や自主ル ールが整備される可能性が高く、当社の事業が何らかの制約を受けることとなった場合、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があり ます。
② 事業について
（a）SEM広告ソリューション等の運営体制について
当社グループの主力事業であるインターネット広告代理店事業は、主に検索エンジンを活用したマーケティング活動を支援するものであ り、頻繁に行われる検索エンジンの表示順位判定基準（アルゴリズム）の変更及びリスティング広告の入札決定方式の変更といった検索エ ンジンのシステム変更に迅速に対応していく必要があります。当社では、SEM広告ソリューションにおける専門性を有し、勉強会を通じた技 術向上を通じて、技術力の強化を図っております。
しかしながら、不定期に実施される検索エンジンの表示順位判定基準の変更に必ず対応できる保証はなく、その対応が適切に実施されな かった場合には、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。
（b）検索エンジンの寡占状態について
当社グループのSEM広告ソリューションは、主に「Google」における検索結果の上位表示およびサイト流入者数の増大を目的としており、 この検索エンジンを対象とする売上高はSEM広告ソリューション総売上高のほとんどを占めております。これは検索エンジンが寡占状態にあ ることに起因するものであります。
しかし、今後はこれに代わる新たな検索サイトがユーザーを獲得することなども考えられ、そうした場合に適切な対応が行えなかった場 合には、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。
（c）特定取引先への高い依存度について
当社は、リスティング広告の販売を行うにあたり、ヤフー株式会社及びGoogle Inc.とリスティング広告サービスの販売代理店契約を締結 しており、それぞれの正規代理店となっております。平成27年４月期において両社のサービスに対する売上高の割合は、依然として高い状 況にあります。これは、現状のリスティング広告市場が両社による寡占状態にあることに起因するものです。当社は、両社との販売代理店 契約を継続する方針であり、現状、具体的な障害は存在しておりませんが、両社の販売代理店戦略の変更等により、当社との契約について 更新の拒絶や内容の改悪を求められる可能性もあり、その場合、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。
（d）特定事業への高い依存度について
当社では、インターネット広告代理店事業、アドネットワーク事業が売上のほとんどを占めております。インターネット広告代理店事業 では、SEM広告ソリューションやリスティング広告、アフィリエイト広告が大部分の売上を占めており、アドネットワーク事業においては、 アフィリエイト・サービス・プロバイダーの売上が大部分を占めております。ディスプレイ型アドネットワークなど新規事業の開発、販売 を進めておりますが、現在のところ、まだ規模が小さい状況です。
したがって、上記事業等に何らかの問題が生じた場合、当社グループの業績に重大な影響を及ぼす可能性があります。
（e）広告主、広告内容および媒体の審査体制について
当社グループは、反社会勢力、法令及び公序良俗に反する不良事業者とは一切関係を持たない方針であり、自社サイトに広告を掲載する 広告主及び広告内容、自社サイトにリンクを設置する他のサイト（以下「リンク先」）について、業界団体であるインターネット広告推進 協議会が定める基準のほか、独自の選定基準を定め、事前に審査する体制を構築しております。したがって、選定基準に抵触する広告主、 広告内容、リンク先との関係が生じる可能性は低く、現状問題は生じておりませんが、今後発生する可能性は皆無とは言えません。万一、 そのような事態が発生した場合には、当社グループの社会的信頼性の著しい低下を招く可能性もあり、その場合、当社グループの業績に影 響を及ぼす可能性があります。
（f）システムトラブルについて
当社グループは、リスティング広告、アフィリエイト広告、ディスプレイ型広告等の提供をインターネット環境において行っておりま す。そのため、当社はサービスの安定供給を図るためのセキュリティ対策と、コンピュータウィルスやハッカーの侵入等を回避するために 必要と思われる対策を講じております。しかしながら、地震などの自然災害、停電など予期せぬ重大な事象の発生、新たなコンピュータウ ィルスへの感染などにより、当社の設備またはネットワークに障害が生じる可能性があります。そうした事態が発生した場合には、一定期 間サービスの停止を余儀なくされる可能性があり、また、サービスの停止等に伴う信用の低下が営業活動に支障を及ぼすことも考えられ、 当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。
（g）新規事業の収益性について
当社グループは、顧客ニーズに則したサービスの提供を行うためには、新規に事業を立ち上げることも検討してまいります。新たに手掛 けた事業を早期に一定の事業規模にまで成長させ、市場における地位を確立するため、事業を推進する手段として必要が認められる場合に は、システム開発への投資や第三者が運営するサイト及び企業の買収、資本業務提携の取り組みなどを行う可能性があります。今後も、当 社は事業の拡大に積極的に取り組んでまいりますが、システム投資や買収に伴う資金負担、広告宣伝費等の支出が発生し、収益性が向上し ない可能性や、事業を推進する過程において予測とは異なる事態が生じ、投資回収が困難になる可能性があります。このように事業展開が 計画どおりに進まない場合、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。
③ 経営体制について （a）社歴が浅いことについて
当社は平成13年１月に設立された社歴の浅い会社であり、また、主要事業の開始時期についても、SEM広告ソリューションは平成14年６ 月、リスティング広告は平成16年10月、その他の事業も同様にいずれも業歴が浅いことから、過年度の財政状態及び経営成績だけでは、今 後の当社の業績や成長性を判断する材料としては不十分な面があります。
（b）個人情報等の管理について
当社グループは、自社サイトの運営等において会員等の個人情報（氏名、メールアドレス、住所等）を取得しているため、「個人情報の 保護に関する法律」が定める個人情報取扱事業者としての義務が課されております。当社グループでは、個人情報及び顧客の企業情報等の 管理について、法令を遵守し、アクセス権限設定、従業員の行動管理等、情報の取扱いには細心の注意を払い、最大限の取り組みを行って おります。しかし、万一、外部からの不正アクセスなどにより情報の外部流出が発生した場合には、当社に対して損害賠償請求がなされ、 また訴追等により、社会的信用を失う可能性があり、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。
（c）人材の確保について
当社グループでは、今後も事業を拡大していく上で、必要な人材を十分に確保していくことが重要な課題であると考え、積極的に人材の 採用・育成を行っております。しかし、こうした活動が計画どおりに進まず、また幹部人材及び予想を上回る数の人材の社外流出があった 場合には、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。
④ 親会社との関係について
当社グループは、親会社であるフリービット株式会社を中核としたフリービットグループに属しており、同社は当社発行済株式の56.96％ を所有しております。フリービットグループは、同社を中核として、「Being The NET Frontier!（インターネットをひろげ、社会に貢献す る）」という企業理念のもと、インターネットに関わるコアテクノロジーの開発とそのコアテクノロジーを基礎に様々なインターネットサ ービスを実現するネットワーク及びサーバシステムを大規模に運用することで、高品質かつ非常にコストパフォーマンスの高いインターネ ットサービスインフラを提供するSmartInfra（賢いインフラ）事業を行っております。
当社グループは、フリービットグループの中で、主には業界でも定評のあるインターネットマーケティングの事業領域における高度なノ ウハウを活用し、法人顧客を対象に、各種サービスを総合的に提供する会社として位置付けられております。業務提携の詳細につきまして は、両社協議の上で決定しておりますが、同社の当社グループに対する基本方針等に変更が生じた場合には、当社グループの事業及び経営 成績に影響を及ぼす可能性があります。
⑤ その他
（a）知的財産権について
当社グループは、第三者に対する知的財産権を侵害することがないように常に細心の注意を払って事業活動を行っておりますが、現在の インターネット関連分野における技術の進歩の早期化、グローバル化により、当社グループの事業領域における知的財産権の現状を完全に 把握することは困難であります。現在までのところ、当社グループの認識する限り、第三者の知的財産権を侵害したこと及び侵害を理由と した損害賠償等の訴訟が発生している事実はありませんが、今後当社グループの調査・確認漏れ、不測の事態が生じる等により、第三者の 知的財産権に抵触する等の理由から、損害賠償請求や使用差止請求等を受ける可能性があります。これらの事態が発生した場合には、当社 グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。
（b）訴訟の可能性について
当社グループはシステムの障害や重大な人為的ミス等の予期せぬトラブルが発生した場合、また、取引先との関係に何らかの問題が生じ た場合、これらに起因する損害賠償を請求される、あるいは訴訟を提起される可能性があります。損害賠償の金額、訴訟の内容及びその結 果によっては、当社グループの業績及び財政状態や社会的信用に影響を与える恐れがあります。
（c）配当政策について
当社は、株主に対する利益還元は重要な経営課題であると認識しており、内部留保による財務体質の強化を図りつつ、業績及び財政状態 の推移を考慮しながら、利益配当を行っていく方針であります。しかしながら、当社グループの事業が計画どおりに進展しない場合、業績 が悪化した場合、成長へ向けた投資に備え内部留保を優先する場合など利益配当が行えない可能性があります。
（d）投資有価証券における評価損による影響について
当社グループは、投資有価証券の評価基準及び評価方法として、切放し方式を採用しています。今後の個別の投資先の業績動向や経済情 勢等の変化等により、当社グループが保有する投資有価証券の価値が下落した場合には、評価損の発生により当社グループの業績に影響が 生じる可能性があります。
（e）繰延税金資産の回収可能性の評価における影響について
５【経営上の重要な契約等】
販売代理店契約インターネットマーケティングを中心とした法人支援事業において、以下の販売代理店契約を締結しております。
契約会社名 相手方の名称 国名 契約品目 契約内容 契約期間
株式会社フルスピード ヤフー株式会社 日本
スポンサードサーチ インタレストマッチ
CRITEO株式会社が配信する広告商品 （注）２
販売代理店契約 （注）１
平成25年４月１日から平成 26年３月31日まで。ただ し、有効期間満了の１ヶ月 前までに延長拒絶又は変更 の申入れがない限り１年間 自動延長され、その後も同 様とする。（注）２
株式会社フルスピード Google Inc. 米国 AdWords Program
（アドワーズ広告） 販売代理店契約
平成16年10月18日から無期 限継続。
（注）１ 平成19年５月15日に締結した覚書により契約の内容を変更し、当社は推奨認定代理店に昇格しております。 ２ 平成25年３月21日において、契約を更新しております。
６【研究開発活動】
該当事項はありません。７【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
本項においては、将来に関する事項が含まれておりますが、当該事項は当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであり ます。
(1) 重要な会計方針及び見積り
当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づいて作成されております。連結財務諸 表の作成にあたり見積りが必要になる事項につきましては、過去の実績等を勘案し、合理的な基準に基づき会計上の見積りを行っておりま すが、実際の結果は、見積りによる不確実性のため、これらの見積りと異なる場合があります。
詳細については、「第一部 企業情報 第５ 経理の状況 １連結財務諸表等 (1)連結財務諸表 注記事項 連結財務諸表作成のための 基本となる重要な事項」に記載しております。
(2) 財政状態の分析 ① 資産の部
当連結会計年度末の資産合計は、前連結会計年度末と比べ490,859千円増加し、3,770,253千円となりました。資産の内訳は、流動資 産が3,265,613千円、固定資産が504,639千円で、これは、現金及び預金が215,123千円増加したこと等によるものであります。 ② 負債の部
当連結会計年度末の負債合計は、前連結会計年度末と比べ164,412千円減少し、2,367,623千円となりました。負債の内訳は、流動負 債が2,228,959千円、固定負債が138,663千円で、これは、主に短期借入金が200,000千円、１年内返済予定の長期借入金が159,278千円 減少したこと等によるものであります。
③ 純資産の部
純資産合計は、前連結会計年度と比べ655,271千円増加し、1,402,629千円となりました。純資産の内訳は、資本金が898,887千円、資 本剰余金が869,887千円、利益剰余金が△385,127千円、その他有価証券評価差額金が47千円、為替換算調整勘定が7,286千円、新株予 約権が11,648千円であります。自己資本比率は、36.9％となっております。
(3) 経営成績の分析 ① 売上高
当連結会計年度の売上高は、アドネットワーク事業の規模拡大により、11,920,355千円（前期比5.4％増）となりました。
セグメントの名称
当連結会計年度 （自 平成26年５月１日 至 平成27年４月30日）
金額（千円） 構成比（％） 前年比（％） インターネット広告代理店事業 7,371,387 61.8 △0.3 リスティング広告 4,198,091 35.2 △7.1 SEM広告ソリューション 887,404 7.4 △16.9 アフィリエイト広告 2,034,554 17.1 26.3 純広告 81,695 0.7 △18.8 ソーシャル・メディア他 169,639 1.4 77.6 アドネットワーク事業 6,308,432 52.9 17.7
その他 55,689 0.4 △43.6
消去 △1,815,153 △15.2 17.5 合計 11,920,355 100.0 5.4 （注）上記の金額には、消費税等は含まれておりません。
② 営業利益
当連結会計年度の営業利益は、インターネット広告代理店事業の規模縮小に伴い、569,382千円（前期比5.6％減）となりました。 ③ 当期純利益
当連結会計年度の当期純利益は、444,029千円(前期比23.7%増）となりました。
なお、キャッシュ・フローの分析につきましては、「第２ 事業の状況 １ 業績等の概要 (2）キャッシュ・フローの状況」の項を ご参照ください。
第３【設備の状況】
１【設備投資等の概要】
当連結会計年度において実施いたしました設備投資の総額は203,060千円（ソフトウエア163,233千円を含む）となりました。その主な内 容は、インターネット広告代理店事業における事業用設備等の取得によるものであります。
なお、当連結会計年度において重要な設備の除却、売却等はありません。
２【主要な設備の状況】
(1) 提出会社平成27年４月30日現在
事業所名
（所在地） セグメントの名称 設備の内容
帳簿価額
従業員数 （人） 建物
（千円）
工具、器具 及び備品 （千円）
ソフトウエア （千円）
その他 （千円）
合計 （千円）
本社 （東京都渋谷区）
インターネット広告代 理店事業、その他
内装工事・OA機 器・ソフトウエア 等
40,076 30,059 222,604 49,048 341,787 176（23）
（注）１．従業員の（ ）は、臨時雇用者数を外書しております。 ２．建物は、パーテーション等の建物附属設備であります。 主な賃借設備として、以下のものがあります。
事業所名
（所在地） セグメントの名称 設備の内容（面積） 従業員数（人） 年間賃借料（千円） 本社
（東京都渋谷区）
インターネット広告代理店事
業、その他 建物（1,000.59㎡） 176 105,329
(2) 子会社
平成27年４月30日現在
会社名 事業所名 （所在地）
セグメントの名称 設備の内容
帳簿価額
従業員数 （人） 建物
（千円）
工具、器具 及び備品 （千円）
ソフトウエア （千円）
合計 （千円）
㈱フォーイット 本社
（東京都渋谷区）
アドネットワーク事業
内装工事・OA機 器・ソフトウエア 等
6,218 13,483 9,950 29,651 60
（注）１．建物は、パーテーション等の建物附属設備であります。 ２．従業員数に役員数は含めておりません。
３【設備の新設、除却等の計画】
(1）重要な設備の新設等該当事項はありません。 (2）重要な設備の除却等 該当事項はありません。
第４【提出会社の状況】
１【株式等の状況】
（１）【株式の総数等】
①【株式の総数】
種類 発行可能株式総数（株）
普通株式 20,000,000
計 20,000,000
②【発行済株式】
種類 事業年度末現在発行数（株） （平成27年４月30日）
提出日現在発行数（株） （平成27年７月29日）
上場金融商品取引所名又 は登録認可金融商品取引 業協会名
内容
普通株式 15,571,000 15,571,000 東京証券取引所 （マザーズ）
単元株式数 100株
計 15,571,000 15,571,000 － －
（２）【新株予約権等の状況】
会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。 平成26年８月18日取締役会決議
事業年度末現在
（平成27年４月30日）
提出日の前月末現在 （平成27年６月30日）
新株予約権の数（個） 20,950 20,950
新株予約権のうち自己新株予約権の数（個） － －
新株予約権の目的となる株式の種類 普通株式 同左
新株予約権の目的となる株式の数（株） 2,095,000（注）２ 2,095,000（注）２
新株予約権の行使時の払込金額（円） 当初行使価額１株当たり880円
（注）３、（注）４ 同左
新株予約権の行使期間 自 平成26年９月５日
至 平成29年９月４日 同左 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格
及び資本組入額（円） （注）５ 同左
新株予約権の行使の条件 各本新株予約権の一部行使はで
きないものとする。（注）７ 同左
新株予約権の譲渡に関する事項
本 新 株 予 約 権 の 譲 渡 に つ い て は、取締役会の承認を要するも のとする。
同左
代用払込みに関する事項 － －
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 － －
（注）１．本新株予約権は、行使価額修正条項付新株予約権付社債券等であります。 ２．本新株予約権の目的となる株式の数
(1) 本新株予約権の目的である株式の種類及び総数は当社普通株式2,400,000株とする（本新株予約権１個の目的である株式の数 （以下「割当株式数」という。）は、100株とする。）。ただし、下記４によって割当株式数が調整される場合には、本新株予 約権の目的である株式の総数は調整後割当株式数に応じて調整されるものとする。
(2) 当社が下記４に従って行使価額の調整を行う場合には、割当株式数は次の算式により調整されるものとする。
調整後割当株式数 ＝
調整前割当株式数 × 調整前行使価額 調整後行使価額
(3) 調整後割当株式数の適用日は、当該調整事由に係る下記４(2)及び下記４(4)による行使価額の調整に関し、各号に定める調整 後行使価額を適用する日と同日とする。
(4) 割当株式数の調整を行うときは、当社は、あらかじめ書面によりその旨並びにその事由、調整前割当株式数、調整後割当株式 数及びその適用の日その他必要な事項を本新株予約権者に通知する。ただし、下記４(2)⑦に定める場合その他適用の日の前日 までに前記の通知を行うことができないときは、適用の日以降すみやかにこれを行う。
３．行使価額の修正
(1) 行使価額は、本新株予約権の各行使請求の効力発生日（以下「修正日」という。）に、時価算定日の東京証券取引所における 当社普通株式の普通取引の売買高加重平均価格の92％に相当する金額（円位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を切り 上げる。以下「修正後行使価額」という。）に修正される。
(2) (1)に定める修正後行使価額の算出において、時価算定日に下記４で定める行使価額の調整の原因となる事由が生じた場合に は、当該時価算定日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の売買高加重平均価格は当該事由を勘案して調整される ものとする。
(3) (1)及び(2)による算出の結果得られた金額が528円（以下「下限行使価額」という。但し、下記４による調整を受ける。）を 下回ることとなる場合には、修正後行使価額は下限行使価額とする。
４．行使価額の調整
(1) 当社は、本新株予約権の発行後、下記(2)に掲げる各事由により当社の普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能 性がある場合は、次に定める算式（以下「行使価額調整式」という。）をもって行使価額を調整する。
調整後行使価額
＝
調整前行使価額
×
既発行普通株式数 ＋ 交付普通株式数×１株当たりの払込金額 時価
既発行普通株式数＋交付普通増加株式数
「既発行普通株式数」は、当社普通株式の株主（以下「当社普通株主」という。）に割当てを受ける権利を与えるための 基準日が定められている場合はその日、また当該基準日が定められていない場合は、調整後の行使価額を初めて適用する 日の１か月前の日における当社の発行済普通株式数から当該日における当社の有する当社普通株式数を控除し、当該行使 価額の調整前に(2)乃至下記(4)に基づき「交付普通株式数」とみなされた当社普通株式のうち未だ交付されていない当社 普通株式の株式数を加えた数とする。なお、当社普通株式の株式分割が行われる場合には、行使価額調整式で使用する交 付普通株式数は、基準日における当社の有する当社普通株式にかかり増加した当社普通株式数を含まないものとする。 (2) 行使価額調整式により本新株予約権の行使価額の調整を行う場合及びその調整後の行使価額の適用時期については、次に
定めるところによる。
① 下記(3)②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する場合（ただし、当社の発行した取得条項付株 式、取得請求権付株式若しくは取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の取得と引換えに交付 する場合又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）その他の証券若し くは権利の転換、交換若しくは行使による場合を除く。）
調整後の行使価額は、払込期日（募集に際して払込期間が設けられたときは当該払込期間の最終日とする。以下同じ。）の 翌日以降、当社普通株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合は、その日の翌日以降、これを適用する。 ② 当社普通株式の株式分割又は当社普通株式の無償割当てをする場合
調整後の行使価額は、当社普通株式の株式分割のための基準日の翌日以降、当社普通株式の無償割当ての効力発生日の翌 日以降、これを適用する。ただし、当社普通株式の無償割当てについて、当社普通株主に割当てを受ける権利を与えるた めの基準日がある場合は、その日の翌日以降これを適用する。
③ 取得請求権付株式であって、その取得と引換えに下記(3)②に定める時価を下回る対価をもって当社普通株式を交付する定 めがあるものを発行する場合（無償割当ての場合を含む。）、又は下記(3)②に定める時価を下回る対価をもって当社普通 株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）その他の証券若しくは権利を発行する 場合（無償割当ての場合を含む。）調整後の行使価額は、発行される取得請求権付株式、新株予約権（新株予約権付社債 に付されたものを含む。）その他の証券又は権利（以下「取得請求権付株式等」という。）の全てが当初の条件で転換、 交換又は行使され当社普通株式が交付されたものとみなして行使価額調整式を準用して算出するものとし、払込期日（新 株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の場合は割当日）又は無償割当ての効力発生日の翌日以降、これ を適用する。ただし、当社普通株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合は、その日の翌日以降これを 適用する。上記にかかわらず、転換、交換又は行使に際して交付される当社普通株式の対価が取得請求権付株式等が発行 された時点で確定していない場合は、調整後の行使価額は、当該対価の確定時点で発行されている取得請求権付株式等の 全てが当該対価の確定時点の条件で転換、交換又は行使され当社普通株式が交付されたものとみなして行使価額調整式を 準用して算出するものとし、当該対価が確定した日の翌日以降これを適用する。
